Skup akcji Stars Space SA
Zaproszenie do sprzedaży akcji Stars.Space S.A. z siedzibą w Warszawie
Onlybio.Life S.A. z siedzibą w Bydgoszczy (Kupujący) niniejszym zaprasza do składania deklaracji zainteresowania sprzedażą akcji Stars.Space S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka). Podmiotem pośredniczącym w procesie skupu akcji Stars.Space S.A. z siedzibą w Warszawie jest Dom Maklerski INC S.A. z siedziba w Poznaniu (Firma Inwestycyjna, DM INC).
Celem Kupującego jest nabycie wszystkich akcji serii C Stars.space S.A. lub liczby pozwalającej, przy uwzględnieniu już posiadanych przez Kupującego oraz Hub.Tech S.A. z siedzibą w Bydgoszczy (podmiot dominujący względem Kupującego) akcji Spółki, na przeprowadzenie procesu przymusowego wykupu zgodnie z art. 418 ustawy 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467, 1488, 2280, 2436, z późn. zm.), który pozwoli na wejście w posiadanie wszystkich akcji Spółki.
Wskazuje się, że Spółka nie jest spółką publiczną w rozumieniu art. 4 pkt 20 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2022 r. poz 2554 z późn. zm.) („Ustawa o ofercie publicznej”), a proces skupu akcji Spółki przez Kupującego nie stanowi oferty publicznej w rozumieniu art. 4 pkt 4a tej ustawy oraz art. 2 lit d rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017, str. 12). Jednocześnie Kupujący nie jest wzywającym w rozumieniu art. 4 pkt 33, a proces skupu akcji nie jest wezwaniem na akcje Spółki w rozumieniu art. 72a i następnych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2022 r. poz 2554 z późn. zm.). Przystąpienie do procesu skupu akcji ma charakter dobrowolny.
| Nazwa spółki | Onlybio.Life S.A. z siedzibą w Bydgoszczy |
|---|---|
| Adres | Ul. Jakóba Hechlińskiego 6, 85-825 Bydgoszcz |
| Numer KRS | 0000875787 |
| Strona www | www.onlybio.life |
| Aktualny na dzień 13 lutego 2023 r. stan posiadania akcji Stars.Space S.A. przez Kupującego oraz Hub.Tech S.A. | Kupujący nie posiada akcji Spółki. Hub.Tech S.A. posiada 30.000.000 sztuk akcji stanowiących 86,83% w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Stars.Space S.A. |
| Nazwa spółki | Stars.Space S.A. z siedzibą w Warszawie |
|---|---|
| Adres | Ul. Aleje Jerozolimskie 136, 02-305 Warszawa |
| Numer KRS | 0000482497 |
| Strona www | www.starsspace.pl |
| Liczba i seria akcji będących przedmiotem skupu | Do 4.550.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda |
| Udział akcji w kapitale i głosach Spółki | 13,17% w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu |
| Kod ISIN | PLSTSPC00014 |
| Oferowana cena za akcję | 1,15 zł |
| Data ogłoszenia skupu | 13 lutego 2023 r. |
| Termin składania deklaracji zainteresowani sprzedażą akcji | Od 13 lutego 2023 r. do 31 marca 2023 r. |
| Termin zawierania umów sprzedaży akcji | Do 31 marca 2023 r. |
| Podmioty uprawnione do składania deklaracji | Wszyscy akcjonariusze Spółki posiadający akcje serii C |
| Warunki dotyczące akcji | Akcje muszą być wolne od wszelkich obciążeń, w szczególności nie być objęte zastawem zwykłym, skarbowym, rejestrowym lub finansowym, zajęciem w postępowaniu egzekucyjnym lub zabezpieczającym, opcją, prawem pierwokupu, prawem pierwszeństwa albo jakimkolwiek innym prawem, obciążeniem lub ograniczeniem ustanowionym na rzecz osób trzecich o charakterze rzeczowym lub obligacyjnym |
| Firma inwestycyjna przyjmująca deklaracje | Dom Maklerski INC S.A. z siedzibą w Poznaniu, ul. Abpa A. Baraniaka 6, 61-131 Poznań |
Przy czym wskazuje się, że termin składania deklaracji oraz zawierania umów sprzedaży akcji może uleć zmianie wedle uznaniowej decyzji Kupującego. Kupujący zastrzega sobie prawo do odwołania skupu akcji serii C Spółki zarówno przed, jak i po jego rozpoczęciu.
Informacja o zmianie terminów lub odwołaniu skupu akcji zostanie zamieszczona na stronie internetowej Firmy Inwestycyjnej (www.dminc.pl), Kupującego (www.hub.tech) oraz Spółki (www.starsspace.pl).
Jednocześnie wskazuje się, że Stars.Space S.A. podjęło działania związane ze zmianą miejsca rejestracji akcji polegające na przeniesieniu akcji z depozytu papierów wartościowych prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych do rejestru akcjonariuszy prowadzonego przez Dom Maklerski INC S.A. z siedzibą w Poznaniu. Szacuje się, że proces ten zakończy się po terminach wskazanych w tabeli „Parametry skupu akcji”. Jeżeli w wyniku niniejszego skupu akcji Kupujący nie nabędzie wszystkich akcji serii C, wówczas skieruje do Akcjonariuszy ponowną ofertę skupu, na niezmienionych warunkach cenowych, po przeniesieniu rejestru akcjonariuszy do DM INC.
Dom Maklerski INC nie pośredniczy w żaden sposób w zawieraniu umów z Kupującym, jak również nie przyjmuje żadnych wpłat. Wyłączna odpowiedzialność za zawarcie i realizację umowy sprzedaży spoczywa na Kupującym i Akcjonariuszu. Dom Maklerski INC uczestniczy w procesie sprzedaży wyłącznie w formule kojarzenia stron przyszłej transakcji sprzedaży akcji. Dom Maklerski INC nie ponosi odpowiedzialności za niezrealizowanie (brak przyjęcia) deklaracji, które otrzyma przed rozpoczęciem lub po upływie terminu przyjmowania deklaracji, jak również deklaracji złożonych nieprawidłowo lub do których nie załączono wymaganych dokumentów.
Dom Maklerski INC SA posiada zezwolenie KNF w zakresie oferowania instrumentów finansowych na podstawie decyzji Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 21.02.2012 r. nr DRK/WL/4020/36/14/102/1/2012 oraz w zakresie przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych na podstawie decyzji Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 24.10.2017 r. nr DRK/WL/4020/35/18/2017/102/1, a także doradztwa inwestycyjnego oraz przechowywania lub rejestrowania instrumentów finansowych, w tym prowadzenia rachunków papierów wartościowych, rachunków derywatów i rachunków zbiorczych, oraz prowadzenia rachunków pieniężnych na podstawie decyzji Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 22.12.2020 sygn. DIF-DIFZL.4010.1.2020.
Deklaracja zainteresowania sprzedażą akcji Spółki składana przez Akcjonariusza stanowią nieodwołalną ofertę w rozumieniu art. 66 Kodeksu cywilnego. Niniejszy dokument nie wymaga zatwierdzenia lub przekazania do Komisji Nadzoru Finansowego, ani jakiegokolwiek innego organu.
Niniejszy dokument nie stanowi oferty zakupu ani nie nakłania do sprzedaży jakichkolwiek papierów wartościowych w jakimkolwiek państwie, w którym składanie tego rodzaju oferty lub nakłanianie do sprzedaży papierów wartościowych byłoby niezgodne z prawem lub wymagałoby jakichkolwiek zezwoleń, powiadomień lub rejestracji.
Niniejszy dokument nie stanowi porady inwestycyjnej, prawnej ani podatkowej. W sprawach związanych ze skupem akcji, akcjonariusze powinni skorzystać z porady doradców inwestycyjnych, prawnych i podatkowych.
Sprzedaż akcji Spółki na rzecz Spółki może skutkować konsekwencjami podatkowymi dla Akcjonariuszy. Z tych względów Akcjonariuszom zaleca się skorzystanie w indywidualnych przypadkach z porady doradcy podatkowego, finansowego i prawnego lub uzyskanie oficjalnego stanowiska odpowiednich organów administracyjnych właściwych w tym zakresie.